startAktualnościŚmierć przedsiębiorcy a byt prawny prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa
Aktualności
03
03
2021
Śmierć przedsiębiorcy a byt prawny prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa
Do niedawna wraz ze śmiercią przedsiębiorcy ustawał również de facto byt prawny prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, jako podmiotu gospodarczego. Wiązało się z tym wiele problemów obejmujących w szczególności sfery następstwa cywilnoprawnego oraz podatkowego, co w konsekwencji niejako uniemożliwiało kontynuację lub wznowienie działalności przedsiębiorstwa przez następców prawnych zmarłego przedsiębiorcy.

Utrudnienia te wynikały m.in. z:

  • braku uprawnionej osoby do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa;
  • ograniczonych możliwości posługiwania się firmą przedsiębiorcy, która identyfikowała w obrocie gospodarczym całe przedsiębiorstwo;
  • wygaśnięcia umów o pracę zawartych z pracownikami, w ramach prowadzonej przez zmarłego przedsiębiorcę działalności gospodarczej;
  • wygaśnięcia umów cywilnoprawnych związanych z działalnością przedsiębiorstwa;
  • wygaśnięcia decyzji administracyjnych niezbędnych do prowadzenia danego rodzaju działalności gospodarczej (np. koncesje, licencje i zezwolenia);
  • utrudnionego dostępu do rachunku bankowego prowadzonego na potrzeby działalności gospodarczej zmarłego przedsiębiorcy i z dokonywaniem z niego wypłat.
Z powyższym immanentnie związany był również długotrwały proces związanych ze stwierdzeniem nabycia spadku i jego działem.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców, na mocy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw z dnia 05 lipca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 1629), ww. grupie zapewniono odpowiednie warunki do zachowania ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po śmierci właściciela. Jako cel pośredni tego uregulowania wskazuje się z kolei na wzmocnienie swoistej ochrony praw osób trzecich związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a także pracowników, kontrahentów i innych podmiotów współpracujących z przedsiębiorcą. Jedną z największych zalet tejże Ustawy jest jednak uregulowanie następstwa w przepisach innych niż cywilnoprawne – w tym w szczególności związane z kontynuacją licencji, koncesji i zezwoleń, czy zachowanie ciągłości podatkowej do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego lub uprawnienia do jego powołania.

Jak wynika z przepisów tejże Ustawy, zarządcę sukcesyjnego może powołać zarówno przedsiębiorca, jak i osoby ustawowo określone, które mogą tego dokonać po śmierci przedsiębiorcy. Co jednak istotne, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, określone osoby mogą dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku przedsiębiorstwa w spadku lub możliwości prowadzenia tego przedsiębiorstwa. Osobami uprawnionymi do dokonywania czynności zachowawczych, określonych w art. 13 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, są:

  • małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy (jeżeli nie ogłoszono testamentu) lub
  • spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy albo
  • zapisobierca windykacyjny, któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Czynności zachowawcze polegają z kolei na:

  • zaspokajaniu wymagalnych roszczeń, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
  • przyjmowanie należności, które wynikają ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, powstałych przed jego śmiercią;
  • zbywaniu rzeczowych aktywów obrotowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości.
Po tym czasie, tj. od dnia ustanowienia zarządu, to zarządca jest zobowiązany do prowadzenia przedsiębiorstwa. Działa ono pod dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”. Warto w tym miejscu podkreślić, że zarządca sukcesyjny nie działa na własny rachunek, lecz zastępuje właściciela przedsiębiorstwa. Podejmowane przez niego czynności wywołują skutki w majątku przedsiębiorstwa w spadku. Prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku nie stanowi zatem wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 06 marca 2018 r. - Prawo Przedsiębiorców. 

W ramach konkluzji należy wskazać, że Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw z dnia 05 lipca 2018 roku, zawiera co do zasady regulacje tymczasowe. Celem tych rozwiązań jest bowiem osiągnięcie trwałych skutków w postaci kontynuacji działalności gospodarczej przez osobę (osoby), która na skutek spadkobrania będzie na stałe zarządzać przedsiębiorstwem. Wspomniany w ustawie zarząd sukcesyjny jest wyłącznie instytucją przejściową i trwa do czasu przejęcia przedsiębiorstwa przez następcę prawnego (spadkobiercę, zapisobiercę windykacyjnego, nabywcę przedsiębiorstwa).

WRÓĆ keyboard_arrow_right