Z początkiem 2021 roku weszły w życie przepisy, zgodnie z którymi spółki komandytowe stały się płatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Powyższe oznacza, że dochód spółki jest obecnie opodatkowany już na poziomie spółki, co de facto sprowadza się do jej podwójnego opodatkowania. Spółki komandytowe utraciły zatem istotny przywilej polegający na ich opodatkowaniu jedynie na poziomie wspólników, wyłącznie podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Sposobem na uniknięcie negatywnych skutków podatkowych jest dokonanie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, w których opodatkowani są wyłącznie wspólnicy w sposób, jaki był do 2021 roku przewidziany również dla spółek komandytowych.
Celem przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną konieczne jest zrealizowanie czterech etapów:
-
Stworzenie planu przekształcenia spółki;
-
Powiadomienie wspólników o dążeniu do przekształcenia;
-
Przyjęcie uchwały o przekształceniu;
-
Wpis przekształcenia spółki do rejestru przedsiębiorców KRS.
1. Sporządzenie planu przekształcenia
Pierwszą czynnością konieczną do skutecznego przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną będzie sporządzenie planu przekształcenia, który powinien zostać przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki, co w praktyce najczęściej sprowadza się do jego utworzenia przez komplementariuszy. Plan musi zostać sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Z reguły przygotowuje się go na takich samych zasadach, jak roczne sprawozdanie finansowe jednak dodatkowo musi on zostać uzupełniony o konkretne załączniki, do których należą: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy spółki jawnej będącej rezultatem przekształcenia oraz sprawozdanie finansowe, na podstawie którego określono wartość spółki.
2. Powiadomienie wspólników o dążeniu do przekształcenia
Po przygotowaniu ww. dokumentów spółka winna zawiadomić wszystkich wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu. Zawiadomienia należy dokonać dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki. Jeżeli umowa spółki nie precyzuje tej kwestii, do zawiadomienia można przyjąć dowolną formę. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały, a drugie na co najmniej dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Do obligatoryjnych elementów zawiadomienia należą:
-
informacja o najważniejszych elementach planu przekształcenia;
-
miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z planem;
-
projekt uchwały o przekształceniu;
-
projekt umowy spółki jawnej.
3. Przyjęcie uchwały o przekształceniu
Najistotniejszym etapem całego procesu jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną. Uchwała musi zostać podjęta przez wszystkich wspólników (tj. komandytariuszy oraz komplementariuszy) w formie aktu notarialnego. Uchwała musi zawierać następujące elementy:
-
informacje typie spółki, w jaki zostaje przekształcona tj. ze spółki komandytowej w spółkę jawną;
-
dane wspólników mających prowadzić sprawy spółki i reprezentujących ich na zewnątrz;
-
zgodę wszystkich wspólników na brzmienie umowy nowopowstałej spółki jawnej.
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej oraz konieczność powołania wspólników mogących reprezentować nowopowstałą spółkę jawną.
4. Wpis przekształcenia spółki do rejestru przedsiębiorców KRS
Ostatnią formalnością jest złożenie wniosku o wpis przeprowadzonego przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek powinien zostać złożony przez wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki. Spółka komandytowa staje się spółką jawną z chwilą wpisu spółki jawnej do rejestru. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę komandytową. Opłata za wpisanie przekształconej spółki do KRS wynosi 500,00 zł. Ponadto konieczne jest uiszczenie opłaty 100,00 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Obowiązek podatkowy występuje wyłącznie w sytuacji kiedy wartość wkładów do spółki jawnej jest wyższa od wartości wkładów do spółki komandytowej – wówczas konieczne jest uiszczenie podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki wynoszącej 0,5% różnicy wkładów. Podatek ten jest pobierany przez notariusza.
Zmiana formy prawnej spółki nie wpływa na ciągłość jej bytu prawnego. Spółce jawnej będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej.
Klikając w przycisk „Wyślij” lub „Aplikuj” bierzesz udział w procesie rekrutacyjnym, a Twoje dane będą przetwarzane Kancelaria Prawna VIA LEX L. Szcześniak i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Danuty Siedzikówny 12, 51-214 Wrocław (Administrator danych osobowych), tym samym zgadzasz się na przetwarzanie Twoich danych osobowych, w zakresie wykraczającym poza zakres wymagany przepisami prawa, zawartych w zgłoszeniu rekrutacyjnym, w celu prowadzenia rekrutacji na stanowisko wskazane w ogłoszeniu. W każdym czasie możesz cofnąć ww. zgodę, kontaktując się z nami pod adresem: hr@krd.pl.
Pełną informację odnośnie przetwarzania Twoich danych osobowych znajdziesz TUTAJ.
Twoje dane osobowe będziemy przetwarzać w celu prowadzenia rekrutacji na stanowisko wskazane
w ogłoszeniu, w oparciu o następujące podstawy: (1) przepisy prawa – dane wskazane w Kodeksie pracy (m.in. dane identyfikacyjne, dane kontaktowe, wykształcenie, doświadczenie zawodowe, umiejętności, kwalifikacje) i inne ustawy szczegółowe; (2) aby podjąć działania na Twoje żądanie przed zawarciem umowy (np. informacje o oczekiwanym wynagrodzeniu i Twojej dyspozycyjności dotyczącej rozpoczęcia pracy); (3) w oparciu o Twoją zgodę (np. Twój wizerunek, zainteresowania). Możemy przetwarzać Twoje dane osobowe zawarte w zgłoszeniu rekrutacyjnym także w celu ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, jeżeli roszczenia dotyczą prowadzonej przez nas rekrutacji. W tym celu będziemy przetwarzać Twoje dane osobowe w oparciu o nasz prawnie uzasadniony interes, polegający na ustaleniu, dochodzeniu lub obrony przed roszczeniami w postępowaniu przed sądami lub organami państwowymi. W oparciu o Twoją odrębną zgodę Twoje dane osobowe będziemy mogli przetwarzać także w celu prowadzenia przyszłych rekrutacji na różne stanowiska. Podanie danych osobowych wskazanych w przepisach prawa, niezbędnych do podjęcia działań na Twoje żądanie przed zawarciem umowy, jest wymagane, żeby wziąć udział w rekrutacji. W przypadku niepodania wymaganych danych osobowych, podjęcie współpracy może być niemożliwe lub będzie bardzo utrudnione. Podanie pozostałych danych jest dobrowolne. Masz prawo dostępu do swoich danych, w tym uzyskania ich kopii, sprostowania danych, żądania ich usunięcia, ograniczenia przetwarzania, wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz przeniesienia podanych danych (na których przetwarzanie wyraziłeś zgodę lub przetwarzamy je na Twoje żądanie przed zawarciem umowy) do innego administratora danych. Masz także prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Twoje dane osobowe przetwarzamy w celu prowadzenia rekrutacji na stanowisko wskazane w ogłoszeniu przez okres do jej zakończenia, jednak nie dłużej niż przez okres sześciu miesięcy od dnia otrzymania przez nas Twojej aplikacji, a gdy wyrażasz zgodę na udział w przyszłych rekrutacjach przez czas do jej wycofania, jednak nie dłużej niż przez okres dwunastu miesięcy od dnia wyrażenia zgody. Cofnięcie zgody pozostaje bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem.
Odbiorcami Twoich danych osobowych mogą być dostawcy usługi publikacji ogłoszeń o pracę, dostawcy systemów do zarządzania rekrutacjami, agencje rekrutacyjne, dostawcy usług IT, podmioty z Grupy Kaczmarski (https://kaczmarskigroup.pl/grupa).
Korzystamy z rozwiązań technicznych, które mogą być dostarczane przez podmioty, które mają swoją siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym EOG, w tym do USA. Dostawcy takich rozwiązań to m.in. Microsoft, dlatego w określonych sytuacjach Twoje dane mogą być przekazywane do państw spoza (EOG). Transfer danych odbywa się na podstawie umów powierzenia danych osobowych zawierających standardowe klauzule umowne. Wykorzystywane zabezpieczenia danych osobowych analizowane są pod kątem ryzyk i mogą ulec zmianie, m.in. w przypadku przyjęcia przez odpowiednie organy nowych instrumentów prawnych służących zapewnieniu odpowiedniego stopnia bezpieczeństwa danych osobowych przekazywanych poza EOG.